大连圣亚定增预案出炉，公司控制权发生变更

大连圣亚（600593.SH）于2025年7月28日晚间披露的定增预案显示，公司拟向同程旅行（00780.HK）旗下子公司上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）发行3864万股A股股票，发行价格为24.75元/股，募集资金总额约9.56亿元。此次交易将导致公司控制权发生实质性变更，上海潼程通过定增及表决权委托安排，合计取得30.88%的表决权，成为控股股东，而原控股股东星海湾投资（大连市国资委）的控制权将转移。 一、控制权变更的核心路径1. 股权结构重塑     定增完成后，上海潼程将直接持有大连圣亚23.08%的股份，并通过与股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠签署的《表决权委托协议》，额外获得10.14%股份的表决权，合计控制30.88%的表决权。相比之下，原控股股东星海湾投资虽仍持有24.03%的股份，但其表决权比例已被稀释至次要地位。此外，同程旅行作为上海潼程的间接控股股东，其“无实际控制人”的股权结构将导致大连圣亚变为无实际控制人状态。2. 历史控制权争议的终结     大连圣亚长期存在“大股东无控制权”的治理困境。自2018年私募基金磐京基金入场后，公司形成星海湾投资（24.03%）、磐京基金（19.46%）、杨子平（10.14%）的“三足鼎立”格局。星海湾投资虽为第一大股东，但其股份自2019年起被司法冻结并全部质押，实际控制权长期由持股仅10.14%的杨子平派系通过董事会掌控。此次定增通过引入产业资本，彻底打破了这一僵局，上海潼程将通过提名董事会多数席位实现对公司的实际控制。 二、战略意图与业务整合方向1. 文旅生态平台的定位升级     同程旅行计划将大连圣亚作为其文旅运营板块的核心平台，聚焦“文旅+IP+数字化”战略，推动公司从“区域运营商”向“全球性文旅生态平台”跃升。具体举措包括：   资源协同：依托同程旅行在在线旅游、IP运营、数字化营销等领域的资源，整合大连本地文旅资产，提升景区客流与二次消费能力。   项目落地：利用定增资金偿还债务、补充流动性，并推动在建文旅项目复工，缓解公司连续四年累计亏损4.12亿元的财务压力。   区域经济赋能：以大连圣亚为支点，助力东北旅游经济振兴，响应地方政府文旅产业升级政策。2. 独立性与管理稳定性承诺     为避免同业竞争和利益输送，上海潼程及同程旅行已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，明确大连圣亚将保持现有经营团队的稳定性和业务独立性。这一安排旨在平衡产业赋能与公司自主运营，减少控制权变更对日常经营的冲击。 三、市场影响与潜在挑战1. 短期财务压力缓解     定增募集的9.56亿元资金将优先用于偿债和补充流动资金，有助于改善公司流动性紧张局面。截至2025年一季度，大连圣亚资产负债率已攀升至68.7%，流动比率仅0.62，资金链压力显著。此次融资预计可降低财务费用，恢复银行授信，为后续业务扩张奠定基础。2. 长期协同效应的不确定性     同程旅行作为在线旅游平台，与大连圣亚在景区运营、会员体系、供应链管理等领域存在协同空间。例如，同程旅行旗下“同程旅游”APP可通过流量导入提升景区门票销售，其大数据分析能力可优化游客动线设计。然而，文旅项目的重资产属性与在线旅游的轻资产模式存在天然差异，如何实现高效整合仍需观察具体落地措施。3. 监管与市场博弈风险     尽管定增预案已披露，但需通过证监会审批及交易所合规性审核。此外，磐京基金等现有股东的态度尚不明确，若其反对表决权委托或采取其他反制措施，可能引发进一步股权争夺。历史上，磐京基金曾通过增持逼近星海湾投资持股比例，其动向值得关注。 四、结语此次定增标志着大连圣亚从“股权混战”走向“产业赋能”的关键转折。同程旅行的入局不仅为公司注入资金活水，更带来了数字化转型与资源整合的战略机遇。然而，在文旅行业竞争加剧、消费需求多变的背景下，大连圣亚能否借助同程旅行的生态优势实现业绩反转，仍需观察其后续业务落地效果及治理结构优化进程。对于投资者而言，需重点关注定增审批进展、管理团队稳定性及协同效应释放节奏，以评估长期投资价值。