申万宏源集团独立非执行董事制度全面升级，强化公司治理与监督制衡
申万宏源集团于2025年10月31日完成对《独立非执行董事制度》的修订，这一举措标志着中国上市证券公司治理结构迈入新阶段。
2025年10月31日，申万宏源集团股份有限公司召开2025年第一次临时股东大会，审议修订了《独立非执行董事制度》。
这项新修订的制度明确了独立非执行董事的职责、任职资格、提名选举程序及履职保障，强调其在董事会中发挥参与决策、监督制衡与专业咨询作用，以维护公司整体利益及中小股东权益。
01 修订背景与核心目标
申万宏源集团此次对独立非执行董事制度的修订，是响应近期监管机构对上市公司独立董事制度改革的指导方向而实施的重要举措。
公司早在2025年10月13日就召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了包括《独立非执行董事制度》在内的多项制度修订议案。
这次修订的核心目标是进一步优化公司治理结构，通过强化独立非执行董事的独立性、监督职能和决策参与度，提升公司治理水平。
02 关键修订内容详解
职责与任职资格
新制度明确了独立非执行董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡与专业咨询三大作用。
制度要求董事会成员中独立非执行董事不少于3名且占比不低于三分之一，其中须包括一名会计专业人士及一名常居香港者。
这一规定考虑了申万宏源作为A+H上市公司的特点，满足了香港监管要求。
针对任职资格，新规明确独立非执行董事候选人不得存在在过往任职期间因连续两次未亲自出席且未委托他人出席董事会会议而被提请解除职务且未满十二个月的情形。
提名程序变革
提名权调整：新制度删除了“监事会”作为独立非执行董事候选人的提名人资格，仅保留公司董事会及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出候选人。
资格审查：公司董事会薪酬与提名委员会应对候选人任职资格进行审查并披露相关材料，同时报送证券交易所。若交易所对候选人提出异议，公司不得将其提交股东会选举。
监督权限强化
新制度强化了独立非执行董事在关联交易、承诺变更等重大事项中的监督权。
同时，制度保障了独立非执行董事的知情权与履职条件，以提升公司治理水平。
在报告机制方面，第四十六条中删除了独立非执行董事向深圳证券交易所报告情形中的“监事”。
即当董事、高级管理人员（不包括监事）涉嫌违法违规行为，董事会未采取有效措施时，独立非执行董事应及时报告。
履职保障机制
为保障独立非执行董事有效履职，新制度规定了每年现场工作时间应不少于十五日的要求。
独立非执行董事须向年度股东会提交述职报告，并实行累积投票制选举两名以上独立非执行董事，中小股东表决情况需单独计票并披露。
独立非执行董事津贴标准由董事会制定方案，经股东会审议通过后实施。
03 术语统一与制度协同
此次修订对术语进行了统一，将现行制度中“股东大会”统一修改为“股东会”，涉及条款包括第八条、第十四条、第十五条等十余个条款。
这一术语统一使公司内部制度文件更加规范，符合现代企业治理的通用表述。
此外，申万宏源集团也在同期修订了《董事会议事规则》，要求董事会每年至少召开四次定期会议，并完善了独立非执行董事专门会议机制。
新规规定关联交易等事项需经其事先认可，同时强化了董事会下设各专门委员会的职能。
这些协同修订共同构建了更为完善的公治理体系。
04 市场影响与公司治理意义
这次制度修订是申万宏源集团完善治理结构的重要举措，对保护中小投资者权益具有积极意义。
通过强化独立非执行董事的监督职能，公司能够更好地防范和管理经营风险，提高决策质量。
在证券行业监管趋严的背景下，申万宏源的制度修订可能为其他上市公司提供参考范式，推动整个行业治理水平的提升。
独立非执行董事制度的完善也有助于增强市场对公司的信心，提升企业价值和市场形象。
独立非执行董事制度的完善不仅是公司治理的结构性调整，更是对企业权力制衡与决策透明度的重新定义。
随着新制度的实施，独立非执行董事将不再仅仅是满足监管要求的“装饰品”，而是真正成为公司决策的参与者和监督者。
随着中国资本市场改革持续深化，此类治理结构的优化将成为上市公司迈向国际化、专业化的重要步骤。
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